Η Αθήνα την εποχή της Δεύτερης Σοφιστικής ήταν μια πόλη όπου συνυπήρχε η ζοφερή πραγματικότητα της ζωής σε μια μίζερη και καταχρεωμένη επαρχιακή πόλη με το ηρωικό παρελθόν. Έχει εύστοχα αποκληθεί «θεματικό πάρκο» της Αρχαιότητας, όπου οι Αθηναίοι έπρεπε να παίζουν το ρόλο των φιλοσόφων και καλλιτεχνών ένδοξων προγόνων τους. Οι Ρωμαίοι της ύστερης δημοκρατίας και της αυτοκρατορίας είχαν πάθος με την Αθήνα. Ωστόσο, οι περισσότεροι κάτοικοι της πόλης ήταν χρεωμένοι στο ζάπλουτο πατέρα του Ηρώδη του Αττικού. Στην Αθήνα πάντως συνέρρεαν σπουδαστές από διάφορα μέρη: οι φιλοσοφικές σχολές (Περίπατος, Ακαδημία, Στοά, Επικούρεια) ήταν διάσημες και διατηρούσαν την αίγλη τους. Οι Ρωμαίοι (π.χ. ο Κικέρων) αναζητούσαν να ακολουθήσουν τα βήματα των μεγάλων αντρών του παρελθόντος. Στα αξιοθέατα της πόλης δε συγκαταλέγονταν μόνο τα μνημεία της, αλλά και η ακτή όπου ο Δημοσθένης έκανε εξάσκηση στη ρητορική, η Ακαδημία του Πλάτωνα, ο τάφος του Περικλή, το σπίτι του Επικούρου κ.λπ. Κομβικό σημείο των περιηγήσεων των επισκεπτών, όπως αποδεικνύει και η διαδρομή του Παυσανία, ήταν, πέραν της Ακρόπολης, και η Αγορά.
Τη Ρωμαϊκή εποχή διακρίνονται τρεις φάσεις κατά τις οποίες η Αθήνα λαμπρύνεται με οικοδομήματα: η πρώτη είναι η περίοδος του Αυγούστου (30 π.Χ.-14 μ.Χ.), η δεύτερη είναι η περίοδος του Αδριανού (112-138 μ.Χ.) και η τρίτη η περίοδος των Αντωνίνων (140 μ.Χ. κ.ε.). Με την οικοδόμηση της Ρωμαϊκής Αγοράς από τον Αύγουστο, ο χώρος χάνει τη σημασία του ως εμπορικό κέντρο. Για το λόγο αυτό ο ανοιχτός χώρος της πλατείας της Αγοράς καλύπτεται σταδιακά με οικοδομήματα (Ωδείο του Αγρίππα, ΝΑ και ΝΔ Ναός, Ναός του Άρεως κ.λπ.)
Η Αθήνα παραμένει κατά τον 1ο και 2ο αι. μ.Χ. μια πόλη που η πλειονότητα των κατοίκων της είναι φτωχοί (οι περισσότεροι ήταν χρεωμένοι στον πατέρα του Ηρώδη του Αττικού). Ο Αύγουστος είναι ο τελευταίος από μια σειρά σημαντικών Ρωμαίων που γοητεύτηκαν από το περασμένο μεγαλείο της Αθήνας. Καθένας τους (Καίσαρας, Κικέρωνας, Πομπήιος, Μάρκος Αντώνιος, Αύγουστος) συνεισέφερε στην ανάκαμψη της κατεστραμμένης από το Σύλλα Αθήνας.
Νέο χαρακτήρα πήρε η Αγορά στα τέλη του 1ου αι. π.Χ. και στις αρχές του 1ου αι. μ.Χ. Το διάστημα αυτό συμπίπτει με τη δραστηριότητα του Αυγούστου, του μονάρχη που συνειδητά επέλεξε το παρελθόν ως οδηγό του για το μέλλον. Ο Αύγουστος άλλαξε δραματικά το τοπίο της Αγοράς της Αθήνας: η εμπορική δραστηριότητα μεταφέρθηκε στη νέα Αγορά, τη λεγόμενη Ρωμαϊκή, ενώ η παλιά μετατράπηκε σε καλλιτεχνικό κέντρο και χώρο αναψυχής με την προσθήκη κτηρίων και έργων τέχνης, χάρη στις δωρεές των Ρωμαίων ευεργετών της πόλης. Την κεντρική ανοιχτή πλατεία της Αρχαίας Αγοράς κάλυπταν πλέον το Ωδείο του Αγρίππα, ενώ κλασικοί ναοί και μνημεία, όπως της Αθηνάς από την Παλλήνη, της Αθηνάς Σουνιάδος από το Σούνιο, της στοάς της Δήμητρας από το Θορικό, μεταφέρονται αυτούσια ή τμηματικά στο κέντρο της πόλης και ανασυστήνονται ή χρησιμεύουν για την ανέγερση σύνθετων κτηρίων με έντονα κλασικιστικό χαρακτήρα. Τα μνημεία αυτά είναι ο Ναός του Άρεως, ο ΝΔ Ναός, ο ΝΑ Ναός, ο Βωμός του Άρεως και ο Βωμός του Διός Αγοραίου.
O 2ος αι. μ.Χ. σηματοδότησε την τελευταία μεγάλη περίοδο ακμής της Αρχαίας Αγοράς της Αθήνας με την κατασκευή της Βιβλιοθήκης του Πανταίνου (επί αυτοκράτορα Τραϊανού), της Βασιλικής, του Μονοπτέρου και του Νυμφαίου (επί Αδριανού), αλλά και την ολοκλήρωση μιας σειράς έργων, όπως το Υδραγωγείο και η Βιβλιοθήκη του Αδριανού. Η Αθήνα των μέσων του 2ου αιώνα είναι μια επαρχιακή πόλη, η οποία όμως διατηρεί ζωντανή κάποια από την παλιότερη αίγλη της. Για σύντομο διάστημα, επί Αδριανού, αποτελεί κέντρο του Πανελληνίου, της πολιτισμικής και θρησκευτικής ένωσης των Ελλήνων.
Με το τέλος της περιόδου των Αντωνίνων η πόλη αρχίζει σταδιακά να παρακμάζει, διαδικασία που διαρκεί έως το 267, όταν οι Έρουλοι την καταστρέφουν. Το βαρβαρικό αυτό φύλο κατάφερε να υπερνικήσει εύκολα την αντίσταση των Αθηναίων, οι οποίοι υπεράσπιζαν το Βαλεριανό τείχος, που είχε οικοδομηθεί το 254. Υπό την ηγεσία του ιστορικού Δεξίππου Ποπλίου Ερεννίου, οι εναπομείναντες Αθηναίοι κρύφτηκαν στα δάση.
Το εύρος των καταστροφών που προκάλεσαν οι Έρουλοι αποκαλύφτηκε με τις ανασκαφές της Αμερικανικής Σχολής. Όλα τα κτήρια στη νότια και την ανατολική πλευρά της Αγοράς επλήγησαν. Συγκεκριμένα, το Ωδείο υπέστη τη μεγαλύτερη καταστροφή και ακολουθούν η Μέση Στοά, η Βιβλιοθήκη του Πανταίνου, η Στοά του Αττάλου, και ιδιαίτερα το νότιο τμήμα της που κάηκε. Αργότερα τα κτήρια αυτά χρησιμοποιήθηκαν μόνο για την προμήθεια οικοδομικού υλικού. Στη δυτική πλευρά οι ζημιές εντοπίστηκαν μόνο στα νότια: το Μητρώο και το Βουλευτήριο καταστράφηκαν ολοσχερώς. Η Θόλος επιβίωσε και επιδιορθώθηκε αργότερα. Η Στοά του Διός, ο ναός του Απόλλωνος Πατρώου, η Βασίλειος Στοά και η Ποικίλη επέζησαν έως τα τέλη του 4ου αιώνα και την επιδρομή των Γότθων του Αλαρίχου. Καταστροφές επισημάνθηκαν και στη βόρεια πλευρά της Αγοράς, όπου η βασιλική κάηκε. Έξω από τα όρια της Αγοράς καταστράφηκαν το ΝΑ Κτήριο και το Ελευσίνιο, ενδεχομένως μάλιστα να σημειώθηκαν εκτενείς ζημιές και στη Βιβλιοθήκη του Αδριανού. Νομίσματα του αυτοκράτορα Γαλλιηνού (253-268), που βρέθηκαν σε κλειστά αρχαιολογικά σύνολα, επιβεβαίωσαν τη χρονολόγηση της καταστροφής.
Ακολουθώντας τα ίχνη της καταστροφής, έχει διατυπωθεί η άποψη ότι οι Έρουλοι εισήλθαν σε δύο τμήματα. Το πρώτο πέρασε από το Δίπυλο, όπου έγινε σκληρή μάχη και σημειώθηκαν καταστροφές, και ακολούθησε την Παναθηναϊκή Οδό έως το κέντρο της Αγοράς. Η καταστροφή στο νότιο τμήμα της Αγοράς και στις βόρειες υπώρειες του Αρείου Πάγου ενδεχομένως να προκλήθηκε από μια ομάδα που εισήλθε από τις Πύλες του Πειραιά και προσέγγισε την Αγορά από το νοτιοδυτικό της άκρο. Ίσως ένα τρίτο κύμα να επέδραμε από την Πνύκα και την περιοχή της Πύλης του Αγίου Δημητρίου. Αυτοί έφτασαν ως τη νότια κλιτύ της Ακρόπολης, όπου επίσης σημειώθηκαν καταστροφές.
Οι Αθηναίοι πρέπει να κρύφτηκαν σε κάποιο παρακείμενο της Ακρόπολης σημείο, γιατί εκεί δε σημειώθηκαν καταστροφές. Επιτέθηκαν στους Ερούλους και τους έτρεψαν σε φυγή. Τις μαρτυρίες της καταστροφής σώζει το έργο του ίδιου του Δεξίππου (τα Σκυθικά, FGrHist 100), όπου παρουσιάζεται εκτενής περιγραφή της μάχης. Κατά τ’ άλλα αναφορές γίνονται στην προφανώς ιστορικά ατεκμηρίωτη απόφαση των Ερούλων να μην κάψουν τα βιβλία, γιατί αυτά είναι που θα έκαναν και στο μέλλον τους Αθηναίους ανίκανους στη μάχη.
Μετά την επιδρομή η Αθήνα μετατρέπεται σε επαρχιακή κωμόπολη, που απλώς αντανακλά το παλιότερο μεγαλείο της.
